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「M&Aに興味はあるものの金銭面に不安があり、なかなか一歩踏み出せない」「M&Aに対して漠然とした不安を感じている」という経営者の方もいるのではないでしょうか。
もしそうお考えなのであれば、「経営資源集約化税制」に目を向けてみるのがおすすめです。
M&Aを実施するにあたって活用することで、M&Aに伴うリスクを軽減できる場合があります。
そこで今回は、M&Aを検討中の経営者の方に向けて、M&Aの概要やメリット・デメリット、そして経営資源集約化税制の内容・注意点をご紹介します。
効率よく安心してM&Aを実施するためにも、ぜひご覧ください。
そもそもM&Aとは
M&A（エムアンドエー）は「Mergers and Acquisitions（合併と買収）」を略した言葉であり、経営面で協力関係を築くことを意味します。
具体的には、他の会社と合併したり、他の会社が自社を買収したり、自社が他の会社を買収したりすることを指します。
主な手法には、株式譲渡や事業譲渡が該当する「買収」、新設合併や吸収合併が該当する「合併」、新設分割や吸収分割が該当する「分割」の3つが挙げられます。
M&Aのメリット
M&Aのメリットは、売却側（譲渡企業）と買収側（譲受企業）で異なります。
| 売却側（譲渡企業） | ・スピーディーに資金を調達できる ・後継者の不在による事業承継問題を解決できる ・事業を再生できる（継続・拡大できる） ・企業の経営基盤を強化できる ・企業のブランド力や信用力を強化できる など |
| 買収側（譲受企業） | ・売上規模を拡大できる（シェアを拡大できる） ・バリューチェーンを強化できる ・事業を多角化できる ・新規事業に参入しやすくなる ・優秀な人材を獲得できる（技術力を向上できる） など |
売却側（譲渡企業）にとっては、資金調達・事業継承問題の解決が大きなメリットになるでしょう。
資金不足や後継者の不在は、企業にとって深刻な問題です。
M&Aを実施し自社を売却することでこれらを解決できれば、倒産を避けられると同時に自社の事業を拡大しやすくなります。
買収側（譲受企業）にとっては、優秀な人材の確保が大きなメリットになると考えられます。
新たな事業に取り組むには、まずその分野の知識や技術、ノウハウが必要になります。
そしてこれらを習得するには一から研究・教育を行わなければなりません。
M&Aを実施すれば、譲渡企業の社員、すなわち知識・技術に長けた人材を確保できるため、自社の技術力向上を図れる他、新規事業への参入もしやすくなります。
M&Aのデメリット
M&Aのデメリットも、売却側（譲渡企業）と買収側（譲受企業）で異なります。
| 売却側（譲渡企業） | ・想定していた金額で売却できない可能性がある ・社員の雇用条件が悪くなる可能性がある ・顧客や売掛先との関係性が悪くなる可能性がある ・企業文化のミスマッチが起こる可能性がある など |
| 買収側（譲受企業） | ・収益がなかなか上がらない可能性がある ・想定していた相乗効果を得られない可能性がある ・優秀な人材が退職する可能性がある など |
売却側（譲渡企業）に関しては、資金調達のためにM&Aを実施したとしても、必ずしも想定していた利益を得られるとは限りません。
場合によっては想定を下回ることもあるため、この点は大きなデメリットといえるでしょう。
買収側（譲受企業）に関しては、想定していた相乗効果を得られない可能性がある、という点が大きなデメリットになると考えられます。
それぞれの立場を尊重しすぎるあまり変化が生まれなかったり、企業文化や報酬制度の変化によって社員が離職したりすることで、M&Aによる効果が期待を下回ることがあります。
M&Aの改善については下記コラムで詳しく解説しています。
M&Aとは？その目的やメリット、スキームを解説
M&Aを検討中なら知っておきたい「経営資源集約化税制」
売却側・買収側を問わず、M&Aの実施を検討しているのであれば、「経営資源集約化税制」について知っておくことをおすすめします。
経営資源集約化税制（正式名称：中小企業の経営資源の集約化に資する税制）は、中小企業のM&Aを推進するための制度です。
経営力向上計画の認定を受けた中小企業が、その計画に基づいてM&Aを実施すれば、「設備投資減税（中小企業経営強化税制）」「準備金の積立（中小企業事業再編投資損失準備金）の処置」を活用することができます。
参照：経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）の活用について｜中小企業庁
中小企業の経営資源の集約化に資する税制 概要・手引き｜中小企業庁 財務課
設備投資減税（中小企業経営強化税制）
設備投資減税（中小企業経営強化税制）は、企業が経営力向上計画に基づいてM&Aを実施した際に取得（製作・建築）した設備の費用を即時償却、または税額控除できる措置です。
具体的には、令和7年3月31日までに青色申告書を提出する中小企業者が、経営力向上計画に基づき以下いずれかの要件に該当する設備を取得して指定事業に使用した場合、即時償却または取得価額の10%（資本金3000万円超1億円以下の法人は7%）の税額控除を選択適用することができます。
| 生産性向上設備（A類型） | 生産性が年平均1%以上向上する設備 |
| 収益力強化設備（B類型） | 投資利益率が年平均5%以上の投資計画に係る設備 |
| デジタル化設備（C類型） | 遠隔操作・可視化・自動制御化を可能にする設備 |
| 経営資源集約化に資する設備（D類型） | 修正ROAまたは有形固定資産回転率が一定割合以上の投資計画に記載された設備 |
参照：経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）の活用について｜中小企業庁
中小企業の経営資源の集約化に資する税制 概要・手引き｜中小企業庁 財務課
準備金の積立（中小企業事業再編投資損失準備金）
準備金の積立（中小企業事業再編投資損失準備金）は、M&Aの実施に伴うリスクへの対策として、積み立てた準備金を損金算入できる措置です。
具体的には、令和6年3月31日までに事業承継等事前調査について記載された経営力向上計画の認定を受けた中小企業者が、株式取得によってM&Aを実施する場合（※取得価額が10億円以下の場合に限る）に発生し得るリスクに備えるため、株式の取得価額として計上する金額の70%以下を準備金として積み立てることができます。
また、積み立てた金額はその事業年度において、損金算入することが可能です。
参照：経営資源集約化税制（中小企業事業再編投資損失準備金）の活用について｜中小企業庁
中小企業の経営資源の集約化に資する税制 概要・手引き｜中小企業庁 財務課
経営資源集約化税制の対象となる中小企業とは
全ての中小企業が経営資源集約化税制の対象となるわけではありません。
以下の2つの要件を満たす中小企業のみが対象となるため、あらかじめ確認しておきましょう。
| 1.特定事業者等であること | ・常時使用する社員数が2,000人以下の法人または個人 ・協同組合など |
| 2.中小事業者等であること | ・資本金または出資金が1億円以下の法人 ・資本または出資を有しない法人のうち、常時使用する社員数が1,000人以下の法人または個人 ・協同組合など |
2つの要件に共通している「協同組合など」に関しては、含まれる組合が制度によって異なります。
そのため、前もって各税制のページを確認することが大切です。
参照：中小企業の経営資源の集約化に資する税制 概要・手引き｜中小企業庁 財務課
中小企業のM&Aの推進に経営資源集約化税制が必要な理由
では、なぜ中小企業のM&Aの推進に経営資源集約化税制が必要なのでしょうか。
以下で、考えられる2つの理由をご紹介します。
M&Aの実施によるリスクを軽減できるから
M&Aには上述したようなメリットがある一方で、デメリットやリスクもあります。
例えば買収側（譲受企業）には、売却側（譲渡企業）の将来性やコンプライアンスに関するリスクが伴います。
一般的に、こうしたリスクはDD（デュー・デリジェンス：M&Aを実施するにあたって、買収側が売却側の財務・法務状況を詳細に調査すること）を実施することである程度回避できます。
しかし、中小企業の場合は「DDにかけられる資金がない」ということも珍しくなく、それが原因でリスクを事前に軽減・回避することが困難なケースもあるのです。
こうした状況の中、経営資源集約化税制が設けられたことで、積み立てた準備金の損金算入が可能になりました。
これにより、例えば「譲渡企業の株価下落による損失」に備えることができ、M&Aの潜在的なリスクを軽減しやすくなったのです。
この点から、経営資源集約化税制はM&Aの推進に一役買っていることが分かります。
新型コロナウイルス感染症の影響・2025年問題による廃業を減らせるから
2020年に世界各国で新型コロナウイルス感染症が拡大したことで、人々の行動に制限が設けられ、経済面にも大きな影響を与えました。
とくに中小企業はダメージが大きく、雇用が困難になったり経営を存続できなくなったりして廃業した会社も少なくありません。
さらに、高齢化社会である日本は「2025年問題」を抱えています。
これは、人口における年齢別比率が激変し、2025年には団塊の世代（1947～1949年に生まれた人たち）が75歳（後期高齢者）となり、国民の4人に1人が後期高齢者という超高齢化社会になるとの予測です。
もしこれが現実になると、雇用の困難や後継者の不在により、多くの中小企業が廃業を検討しなければならなくなってしまいます。
こうした状況の中、経営資源集約化税制が設けられたことで、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた中小企業、そして2025年問題に直面しそうな中小企業は、M&Aに着手しやすくなりました。
つまり、経営を存続しやすくなったのです。
この点から、経営資源集約化税制はM&Aの推進に必要不可欠であるといえるでしょう。
中小企業がM&Aの実施に経営資源集約化税制を活用するメリット
中小企業がM&Aを実施するにあたって経営資源集約化税制を活用することには、以下の2つのメリットがあります。
M&Aに関する設備投資の税控除が受けられる
繰り返しになりますが、M&Aに関する設備投資を行った場合、即時償却または取得価額の10%（資本金3000万円超1億円以下の法人は7%）の税額控除を受けることができます。
即時償却の場合は、仮に1,000万円の設備を購入したとすると、1,000万円をその年に費用計上することが可能です。
一方で、取得価額の10%の税額控除に関しては、仮に1,000万の設備を購入したとすると税金が100万円軽減されます。
当初は適用期間が令和3年までとなっていましたが、令和5年までに延び、現在はさらに令和7年までに延長しています。
今後、期間がさらに延びる可能性もありますが、確実にメリットを得るためにはなるべく早く経営資源集約化税制を活用したほうが良いでしょう。
中小企業向け賃上げ促進税制により給与の増額で税控除が受けられる
M&Aを実施した後に、社員の給与総額が増加することは珍しくありません。
これは社員にとってはメリットですが、企業としては利益が減るためデメリットになることがあります。
数ある中小企業税制の中には、給与の増額で税控除が受けられる「中小企業向け賃上げ促進税制」もあり、これは経営資源集約化税制とあわせて活用することが可能です。
中小企業向け賃上げ促進税制とは、青色申告書を提出している中小企業者等が給与等支給総額を前年度より増加させた場合に、その増加額の一部（最大40%分）を法人税額や所得税から控除できる制度です。
利益が減るなどのリスクを回避できるため、中小企業向け賃上げ促進税制の活用は企業にとって大きなメリットになるでしょう。
なお、中小企業向け賃上げ促進税制の適用期間は、令和3年4月1日〜令和6年3月31日までとなっています。この期間中に開始する事業年度が対象となるため、注意しましょう。
参照：中小企業向け賃上げ促進税制 ご利用ガイドブック｜中小企業庁
中小企業がM&Aの実施に経営資源集約化税制を活用する際の注意点
最後に、中小企業がM&Aを実施するにあたって経営資源集約化税制を活用する際の注意点をご紹介します。上述した内容と一緒に押さえておきましょう。
経営力向上計画を作成・申請して認定を受けなければならない
繰り返しになりますが、経営資源集約化税制を活用するには経営力向上計画を作成・申請して認定を受ける必要があります。
認定を受けるまでの期間は長くても申請日から大体30日なので、税制の適用期間内に間に合うよう逆算して作成・申請することが大切です。
なお、万が一経営力向上計画に不備があったり書類が不⾜していたりすると、期間がさらに延びる可能性があるため、余裕を持って作成・申請することをおすすめします。
書類作成・手続きの手間がかかる
経営資源集約化税制を活用するには経営力向上計画の作成・申請が必須ですが、それと同時にM&Aに関する書類作成・手続きも必要になります。
思っている以上にやることが多く、タイトなスケジュールになることが予測されるため、ミスや漏れがないよう計画的に準備を進めるようにしましょう。
まとめ
「資金を調達したい」「事業を後継したい」「新規事業に参入したい」などの理由でM&Aを検討している経営者の中には、漠然とした不安を感じている方もいるかもしれません。
もし心当たりがあるのなら、中小企業税制のひとつである「経営資源集約化税制」に目を向けてみてはいかがでしょうか。
要件を満たせば、M&Aを実施した際に取得（製作・建築）した設備の費用を即時償却、または税額控除することができます。
また、M&Aの実施に伴うリスクへの対策として、積み立てた準備金を損金算入することも可能です。
経営資源集約化税制を活用すれば、M&Aに対する金銭面の懸念がある程度解消されるため、M&Aを実施しやすくなります。
ぜひこの機会に、知識を深めて活用を検討してみてください。
なお、一般社団法人日本中小企業金融サポート機構では、M&Aのサポートも行っております。
疑問点や不安な点がある場合は、どうぞお気軽にご相談ください。
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