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企業の合併や買収を意味するM&A。
買い手側・売り手側ともにM&Aで目的を達成するためには、ターゲットとなる企業の選定や交渉を行う「ソーシング」について理解を深めておく必要があるといえるでしょう。
そこで今回は、M&Aを成功させる上で重要となるソーシングについて解説します。
ソーシングの手法や基本的な流れ、M&Aを依頼する仲介会社の選び方、2024年のM&Aの動向についてもご紹介するので、ぜひご参考にしてください。
M＆Aについては下記コラムで詳しく解説しています。
M&Aとは？その目的やメリット、スキームを解説
M&Aにおける「ソーシング」とは？
M&Aは細かいプロセスで構成されています。
その中でもソーシングとは、マッチング相手を探して交渉するまでのプロセスのことです。
具体的にいうと、自社が希望する条件と候補企業の情報を収集して、ターゲット企業の選定や交渉などを行い、統合計画を策定するまでを言います。
そんなソーシングは大まかに以下の3つに分けることができます。
M&Aの3つのフェーズ
M&Aのフェーズは大きく分けると「ソーシング」「オリジネーション」「エグゼキューション」の3つです。
「オリジネーション」や「エグゼキューション」という言葉は、M&Aのアドバイザーや専門家が業務プロセスを区別するための用語となっています。
1. ソーシング
M&Aのフェーズのうちの前半部分を占めるのがソーシングです。
M&Aの最初のステップであり、成功するかどうかを左右する重要なフェーズとなっています。
先述したとおり希望条件を明確にして、候補企業の情報収集・絞り込み、ターゲット企業の「選定」・「交渉」までを行います。
ターゲット企業の選定では、M&Aのアドバイザーが売り手側と買い手側双方の企業の条件やニーズを確認して、相手となる企業を選定します。
このとき、相手となる企業は1つではなく、複数選定されるのが一般的です。
ターゲット企業との交渉では、M&Aのアドバイザーが選定したターゲット企業候補との交渉を行います。
2. オリジネーション
オリジネーションは、先述したソーシングと同様、M&Aの前半部分に該当するフェーズです。
ターゲット企業候補と交渉を行い、基本合意書の締結までを行うことを指します。
具体的にいうと、M&Aの発掘・調査をして買い手側（候補）に打診・交渉を行い、売り手側と買い手側双方のマッチング、M&A戦略を提案します。
最大の目的であるマッチングがうまくいかなければ、M&Aそのものが円滑に進まなくなります。
そのため、M&A担当者は売り手側の条件を尊重しながら、買い手側の条件も考慮してメリットをもたらすことができるように戦略を立てて、交渉していくのです。
3. エグゼキューション
エグゼキューションとは、M&A後半の事務手続きや管理のことです。
デューデリジェンス業務、最終契約書の締結、クロージングまでが含まれます。
M&A仲介会社のアドバイザーではなく、弁護士や公認会計士などの専門家が中心となって行う部分になります。
M&Aにおけるソーシングの重要性
M&Aを成功に導くためには、先述した3つのフェーズのうち「ソーシング」が重要になります。
その理由として、M&Aでは売り手側は従業員の雇用維持や創業者の利益の確保、事業継承などを目的とし、買い手側は事業拡大や販路拡大、新規事業への参入などを目的としているため、双方のニーズを満たした相手を見つけなければ交渉を進めてもうまくいかない可能性があるからです。
このようにお互いの目的が異なるなか、お互いにニーズが合っている相手を見つけなくてはなりません。
ニーズが合わなければ交渉を進めていくなかで亀裂が生まれて、どちらか一方が大きく損をしたり、時間や費用をかけたにもかかわらず契約に至らなかったりすることがあります。
できる限りよい条件で会社を売却・買収するためにも、なるべく早くM&Aに向けて動き出し、余裕を持ってソーシングを行うことが重要です。
ただし、より良い取引相手を探すためには、相手企業の情報を分析収集する能力や幅広い情報網、双方の条件を考慮した提案力などが必要とされます。
自社のみではより良い相手を見つけるのは難しいため、M&A仲介会社など専門家にサポートしてもらう必要があるといえるでしょう。
M&Aにおいてソーシングを実施するタイミング
では、M&Aソーシングをスタートさせるタイミングはいつが適しているのでしょうか。
結論からいうと、M&Aが必要だと決まったタイミングからソーシングをスタートさせる必要があるといえるでしょう。
その理由は、「業界が成長しているタイミングでM&Aを行うため」です。
例えば、M&Aで買収するタイミングでその業界が成長しているのなら大きな成果を得ることができる可能性は高くなりますが、その業界が停滞しているタイミングだと損をする可能性が高くなります。
ソーシングをスタートさせることでその業界の動向を含め、ターゲット企業の調査も行い、M&Aに適したタイミングを見極める必要があります。
良いタイミングを見極めてチャンスを逃さないためにも、M&Aが必要だと決まったタイミングからソーシングをスタートさせましょう。
そのためにも、社内でM&Aの決意が固まったら、まずはM&A仲介会社などへ相談することをおすすめします。
自社の要望や取引相手となる企業の条件などを伝えて、アドバイスや提案をしてもらい、M&Aの第一段階であるソーシングを始めることが大切です。
M&Aソーシングの手法「プッシュ型」「プル型」
M&Aソーシングには、プッシュ型とプル型の2つアプローチ方法があります。
それぞれにメリット・デメリットがあるため、どちらの方法でM&Aを進めるかを決める参考にしてください。
プッシュ型のソーシングについて
プッシュ型ソーシングとは、M&A仲介会社を利用せずに自ら相手先企業を探す手法のことです。
自社で買い手企業や売り手企業を探して、積極的にアプローチを行っていくことになります。
プッシュ型のソーシングのメリット・デメリットは以下のとおりです。
メリット
自社で相手先企業を探すため、M&A仲介会社に支払う手数料などがいらず費用を抑えることができます。
また、当事者同士で直接話を進めることができるため、話がまとまればスピード感を持ってM&Aが進められることもメリットだといえるでしょう。
デメリット
自社で相手先企業を探すため、時間と労力がかかるだけでなく、候補企業数が少なくなる傾向にあります。
さらに、M&Aには税務や法務などに関する幅広い専門知識が求められることから、もし専門知識がないままM&Aを進めるとトラブルが生じることもあるでしょう。
最悪の場合、候補となる企業が見つからず失敗に終わってしまうリスクがあるだけでなく、M&Aを進めていることが外部へ漏れて従業員の大量離職や取引先とのトラブルへと繋がる可能性もあります。
プル型のソーシングについて
一方プル型ソーシングとは、M&A仲介会社などに相手先企業を探してもらう手法のことです。
具体的には、まずM&A仲介会社などの多くの案件を抱えている会社へ相談をして、相手先企業を紹介してもらいます。
自社から積極的にアプローチを行うのではなく、他社からM&Aのアプローチがくるように待つことも可能です。
そんなプル型のソーシングのメリット・デメリットは以下のとおりです。
メリット
M&A仲介会社にサポートしてもらえるため、多くの相手先候補から絞り込むことができます。
そのため、相手先企業との条件が合致しやすく、M&A成立の可能性が高くなるのはメリットといえるでしょう。
さらに、税務や法務などの実務を専門家に任せることでスムーズに契約締結まで進めることができます。
M&Aの成立のしやすさでいえば、プッシュ型よりもプル型のほうが高いといえるかもしれません。
デメリット
プル型はM&A仲介会社などに支払う費用がかかります。
どれくらいの費用がかかるかは仲介会社によって異なりますが、プッシュ型よりもトータル費用がかかるということは覚えておきましょう。
このほか、M&A仲介会社に自社の希望や目的を正しく理解してもらう必要があるため、その点をデメリットだと感じることがあるかもしれません。
M&Aソーシングの基本的な流れ
M&Aソーシングをスムーズに進めるためにも、あらかじめ流れを理解しておきましょう。
仲介会社やM&Aの条件などにより流れが変わることもありますが、基本的なソーシングの流れは以下のとおりです。
1. 自社の条件や希望の明確化
まず、「なぜM&Aを行うのか」「どのような条件で契約ができれば成功いえるのか」などゴールを明確に定義しておきましょう。
明確にゴールを設定しておかなければ、どれだけの費用や時間を費やしても、思ったような成果を得ることはできません。
M&Aは売り手と買い手それぞれで目的が異なるため、まずは自社の条件や希望を明確にしておくことが成功への第一歩といえるでしょう。
例えば、売り手側企業としては「後継者不在問題を解決したい」「従業員の雇用を維持したい」「創業者の利益を確保したい」「事業継承したい」などの目的があります。
一方買い手側企業としては、「事業拡大したい」「販路拡大したい」「新規事業へ参入したい」「人材やノウハウを獲得したい」などの目的があります。
これらの目的が明確になっていればおのずとゴールも明確になるため、それに合わせてM&Aの条件や希望も定めやすくなるのです。
ソーシングがスタートする前に、必ず決めておきたいところです。
2. ターゲット企業の情報収集
次にターゲット企業の情報収集を行います。
M&A仲介会社のアドバイスや提案を参考にしながら、理想とするターゲット企業をイメージしてください。
その後、自社の目的と照らし合わせて、どのような企業であればターゲット企業として相応しいのかを決めていくことになります。
例えば、売り手側企業として「従業員の雇用を維持したい」ということが目的であれば、「人材やノウハウを獲得したい」という目的を掲げている買い手側企業を選ぶことになるでしょう。
一方、買い手側企業として「新規事業へ参入したい」「事業拡大したい」ということが目的であれば、「事業継承したい」という目的を掲げている売り手側企業を選ぶ傾向にあります。
複数の候補企業の中から理想の取引先を選べるよう、ターゲット企業の情報収集はしっかりと行うことが重要です。
3. ロングリスト・ショートリストの作成
ターゲット企業の情報収集を行ったら、ロングリストとショートリストの作成を行います。
ロングリストとは、M&A仲介会社が所有している企業リストから、自社の目的に合いそうなターゲット企業を大まかにピックアップしたときに作成するリストのことです。
ロングリストには会社名だけでなく、本社の住所や設立年度、従業員数、事業目的、主要エリア、取扱商品やサービス、売上高などの企業情報を記載していきます。
このとき、無理に調べる必要はなく、企業のホームページに記載されている情報のみで作成するのが一般的です。
そしてショートリストとは、ロングリストをもとにして絞り込んで作成されるリストのことです。
ショートリストはさらに絞り込む必要があるため、企業情報のほかに有価証券情報などを記載します。
ロングリストを作成する段階でリストから外れるとショートリストに載ることはなく、M&Aの交渉に入ることもありません。
そのため、あらかじめターゲット企業の基準を設定しておき、少しでも条件があえばロングリストにピックアップするようにしましょう。
ロングリストは数十社～百社の企業がリストアップされることがほとんどです。
そこから丁寧に絞り込みを行い、ショートリストにまとめていきます。
ショートリスト作成時もロングリスト作成時と同様に基準を設定します。
ただし、ロングリストのように大まかなものではなく、M&A本来の目的を重視することが大切です。
ターゲット企業の直近の売上や利益、従業員数などの会社情報をはじめ、希望売却価格や買収価格などを設定しましょう。
これらの情報を全て考慮した上で、目的や希望に合致する企業のみをターゲット企業としてショートリストにピックアップします。
4. ターゲット企業を選定
ショートリストへのピックアップが完了したら、いよいよターゲット企業の選定に入ります。
ショートリストの作成がうまくいかず多くの企業がターゲットとして残っていると、細かな調査や検討に時間がかかります。
そのため、ターゲット企業の選定段階では十社程度にまとめておくのがよいでしょう。
5. ターゲット企業と交渉
ターゲット企業の選定が完了したら、相手企業のさらなる情報収集を行い交渉に入ることになります。
しかし、この段階でM&Aの交渉が行われていることが外部へ漏れると、従業員の大量離職や取引先とのトラブルへと繋がりかねません。
そのため、ターゲット企業と交渉に入る段階では、自社の会社名や住所、事業内容などは伏せた資料であるノンネームシートが用いられます。
その後の交渉でターゲット企業がM&Aに興味を持ち始めたら、秘密保持契約を締結して社名や事業内容などの情報を開示して交渉を進めることになります。
M&Aソーシングの仲介会社を選ぶポイント
M&Aソーシングを成功させる上で仲介会社選びは重要です。
以下では、M&A仲介会社にソーシングを依頼するなら押さえておきたいポイントをご紹介します。
M&A実施の目的・戦略を明確に
M&Aは目的を達成するための手段の一つです。
先述したように、売り手側には「従業員の雇用維持」や「創業者の利益の確保」「事業継承」などの目的があり、買い手側には「事業拡大」や「販路拡大」「新規事業」といったさまざまな目的があります。
そのため、「M&Aで何を達成したいのか」「そのためにはどのような戦略を立てたらいいのか」ということを明確にしておく必要があるといえるでしょう。
「何を達成したいのか」という目的がはっきりしていなければターゲット企業をリストアップするのが難しくなり、条件とは違う企業をピックアップしてしまうなど、無駄な時間や手間が発生することがあります。
さらに、「どのような戦略を立てたらいいのか」というのも明確になっていなければ、目的の内容に合わせた戦略が立てられなくなってしまいます。
戦略を立てずに準備や交渉をすることはできないため、M&Aを成功へと導くためにも、まずは目的と戦略を明確にしておきましょう。
実績や専門度合いを確認
M&A仲介会社はどこも同じではありません。
幅広い業種に対応している会社もあれば、特定の業種に特化している会社もあります。
そもそもM&Aは業種や事業内容などにより求められる知識が異なるため、自社の業種のM&Aに対して専門的な知識がない会社に依頼すると、M&Aがうまくいかない可能性があるのです。
さらに、実績が少ない会社はターゲット企業からの信頼を得ることができないこともあります。
目的を達成させM&Aを成功へと導くためにも、依頼するM&A仲介会社の実績や専門度合いは確認しておきましょう。
自社の業種・規模感とのマッチングを重視
一言で「M&A仲介会社」といっても、対応している業種や規模感はさまざまです。
なかには自社の規模に合わせて仲介会社の規模を選ぶ方もいますが、そのような選び方はあまりおすすめできません。
例え大きなM&A仲介会社であっても、小規模会社のM&Aを数多く対応していることがあるからです。
大事なのは、自社の業種に強く規模感にあった知識を有しているかどうかです。
M&A仲介会社を選ぶ際は自社の業種や規模感とマッチしているところを選びましょう。
業務内容・手数料を確認
M&Aを依頼する仲介会社の業務内容や手数料についても確認をしておきましょう。
M&A仲介会社を利用する際は、相手企業との橋渡しをしてくれる報酬として手数料を支払うことになります。
手数料にはさまざま種類があるため、どのような費用が必要になるのか確認をしておくと良いでしょう。
| 相談料 | 契約の有無を問わず相談した際に支払う費用のことです。 なかには相談料を無料にしている仲介会社もあります。 |
| 着手金 | 実務の前に支払う費用のことです。なかには 着手金が無料の会社もありますが、その場合、 「着手金無料ならとりあえず登録しておこう」 という企業が紛れ込んでいる可能性も あるので注意が必要です。 |
| 中間金 | M&Aのフェーズのうち、オリジネーションで 実施される基本合意書を締結したあとに 支払う費用のことです。 仲介会社によって無料のこともあれば、50万円 と金額が決まっている会社、成功報酬の総額に 対して利率を決めている会社などがあります。 |
| デューデリジェンス費用 | M&Aのフェーズのうちエグゼキューションで 行われる、デューデリジェンスを依頼した場合に 支払う費用のことです。 弁護士事務所や公認会計士事務所へ直接支払う こともあれば、仲介会社を通じて支払うことも あります。 |
| 成功報酬 | M&Aの最終契約締結後に支払う費用です。 成功報酬の算出方法はM&A仲介会社により 異なります。 |
手数料は少ないほうがよいと思われがちですが、「着手金」の項目でもご紹介したとおり、手数料を無料にすることでM&Aに前向きではないのにリストに名前を連ねている企業が紛れ込む可能性があります。
こうなるとM&Aが成立しづらくなったり、時間や労力が無駄に費やされたりする可能性があるため、スピード感を持って無駄なくM&Aを成功に導くためにも、適正な手数料は支払ったほうがよいと考えておきましょう。
アドバイザーとのコミュニケーションを確認
M&Aを円滑に進める上で、M&Aアドバイザーとのコミュニケーションは重要です。
意思疎通がスムーズに行えるアドバイザーなら、M&Aを成功に導きやすいといえるでしょう。
契約前の事前相談などを活用して、円滑なコミュニケーションが取れるかどうかを確認しておきましょう。
また、担当のM&Aアドバイザーが信頼できるかどうかもチェックしておけるとよいかもしれません。
秘密保持契約は必須
先述したとおり、M&Aの交渉段階で外部へ情報が漏れると、従業員の大量離職や取引先とのトラブルへと繋がりかねません。
そのため、ターゲット企業と交渉に入る段階では企業情報を伏せた状態で交渉を行い、ターゲット企業がM&Aに興味を持ち始めたら、秘密保持契約を締結した上で情報を開示することになります。
外部への情報流出を避けるためにも、ターゲット企業と交渉を行うなかで情報を開示することになった場合は、必ず秘密保持契約を締結する仲介会社を選びましょう。
M＆A仲介会社については下記コラムで詳しく解説しています。
M&A仲介会社は利用すべき？特徴・メリット・デメリット・選び方を押さえよう
【業界別】2024年のM&Aの動向を確認
M&Aを行う上で、近年の動向をチェックしておくことは欠かせません。
その理由として、動向をチェックしておくことで戦略の立て方が変わるかもしれないことが挙げられます。
以下では、業界別の2024年のM&A動向について解説しているので、ぜひご参考にしてください。
2024年M&A市場の見通し
日本企業がかかわる2024年のM&A市場は伸びる可能性が高いといわれています。
その理由として挙げられるのが、新型コロナウイルスによってM&Aがストップしていた反動によるものです。
その影響もあり2024年のM&A市場は活発な状態にあり、日本企業が海外企業を買収する動きも大きいようです。
また、日本株は割安感があることから、海外企業の関心が高くなっています。
日本の企業との提携に興味を持つ海外企業も増えていることから、2024年は日本国内のM&A市場だけでなく、海外とのM&Aも活発になる可能性が高いといえるでしょう。
アパレル業界におけるM&A
アパレル業界は後継者不足が問題になっていますが、M&Aに対する動きが活発かどうかといえばそうではないようです。
その理由として、M&Aに対する抵抗感や相手先企業が見つかりづらいという不安から、なかなかM&Aに繋がらない傾向にあることが考えられます。
しかし、このままだと少子高齢化により後継者が不足して継承先が見つからず、黒字のまま倒産や廃業に追い込まれる会社も増えてくる可能性があります。
アパレル業界は今後も少しずつ縮小していく可能性が高いため、M&Aにより企業規模を大きくし、一つの企業の力を高めていくことが求められているのです。
さらに、アパレル業界のM&Aといえば、業種が同じ企業をターゲットにしがちですが、ECにシフトしたり顧客分析などをしたりするなら、異業種とのM&Aも視野に入れることが重要だといえます。
IT企業のグループに入ったり、買収したりすることで、テクノロジーやデジタル知識を駆使して相乗効果を生み出せる可能性があるでしょう。
調剤薬局におけるM&A
調剤薬局では近年M&Aによる再編が進んでいる傾向にあります。
その理由として、調剤薬局の置かれている環境が変化しつつあることが挙げられます。
2020年に実施された調剤報酬改定により、かかりつけ機能を強化して地域住民への医療貢献が求められるようになりました。
それにより大手薬局は資金力を持って、地域薬局や個人経営の薬局をM&Aでグループに取り込む動きが活発になっているのです。
その多くが利益目的というよりも、地域住民への配慮を1番に考えたM&Aであることが多くなっています。
地域住民のことを考えた友好的なM&Aにより、その後も継続して経営している薬局がほとんどなのです。
安定した経営基盤をもつグループのもとでかかりつけ薬局として経営していくことを選択するケースが多いことから、今後益々大手薬局による買収が進むと考えられるでしょう。
物流・運送業界におけるM&A
市場規模が拡大し続ける物流・運送業界でも、M&Aは活発化している傾向にあります。
ただし、ドライバー不足や価格燃料の高騰などに加えて、コロナ禍の影響により買い手側の意向はやや厳しくなっている状況です。
物流・運送業界のM&Aでは買い手側の目的が「企業拡大」であることが多いため、トラックやドライバー、拠点となるセンター、顧客などの資産を確保している会社ほど高く評価されやすくなっています。
例え借り入れがあっても、トラックやドライバーが確保できている会社なら買い手側の収益を活用することで返済計画を立てることができるため、高く評価される傾向にあるようです。
異業種買収ニーズについて
昨年に引き続き、2024年も異業種買収のニーズが高くなっているといえるでしょう。
条件にマッチする企業が見つからず買収に至っていない企業も多いことから、条件にマッチした企業にさえ出会うことができれば異業種買収はさらに多くなることが予想されています。
M＆Aの業界については下記コラムで詳しく解説しています。
中小企業にも大きな選択肢！M＆Aの現状と業界ごとのトレンド
まとめ
M&Aにおけるソーシングは、M&A成功を左右する重要なプロセスです。
M&Aを考えているなら、今回ご紹介したソーシングの手法や仲介会社の選び方などを参考にして、スムーズかつスピーディーに進める準備を整えておきましょう。
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