売掛債権の回収に有効？債権譲渡担保の流れと注意点

売掛債権回収に有効な手法のひとつに「債権譲渡担保」があります。

債権譲渡担保を設定しておくと、取引先から入金されない場合でも売掛債権を回収することができます。

これにより、手元に資金がなくキャッシュフローに影響を及ぼすリスクを低減できるでしょう。

ただし、債権譲渡担保には注意点があり、把握しておかないと売掛債権を回収できなくなってしまう可能性があります。

そこで今回は、債権譲渡担保の概要や混同されがちな債権質・売掛債権担保融資との違いをご紹介します。

また、債権譲渡担保を設定するメリットや利用の流れ、注意点についてもまとめているので、債権譲渡担保を利用する前にぜひご一読ください。

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相手の債権を担保に取れる「債権譲渡担保」とは？

債権譲渡担保とは、自社が取引先に債権（売掛債権・貸付債権など）を持っている際、未回収リスクに備えて取引先が持っている債権を担保にする手法です。

債権譲渡担保の仕組み

ここでは、例を挙げて債権譲渡担保の仕組みをご紹介します。

例えば、自社が売却した材料をもとに取引先Aが製品を製造し、販売先Bへ製品を売却する場合、債権譲渡担保を設定しておくと、取引先Aが売掛金を払えなかったときに自社は販売先Bから債権を回収することができます。これが債権譲渡担保の仕組みです。

もちろん、取引先Aが自社に対して滞りなく支払いが行われた場合は、販売先Bから売掛金を回収することはできません。

なお、自社から見た販売先Bを「第三債務者」と呼びます。

債権譲渡担保の対象になるもの

債権譲渡担保の対象になるものには売掛債権以外に以下のような債権も挙げられます。

・A社がB社から建物を借りている場合：敷金返還請求権
・A社がB社に貸し付けを行っている場合：貸金返還請求権
・A社がB社に対して業務を提供している場合：報酬請求権

譲渡対象の債権を明確にしないと無効になる可能性があるため、対象になるものを把握しておきましょう。

「債権質」との違い

債権質とは、債権を質にとる方法です。

どちらも債務の履行を担保するための手段ですが、債権譲渡担保と債権質の違いには以下が挙げられます。

1つ目が「権利の移転」です。

債権譲渡担保では債権そのものが担保となりますが、債権質では自社（債権者）が債権を担保として利用するため、債権そのものは譲渡されません。

2つ目が「担保の種類」です。

債権譲渡担保では将来発生する債権を担保に設定できますが、債権質では担保に含めることができません。

そのため、将来発生する債権を担保に含めたい場合は、債権譲渡担保を選択する必要があります。

3つ目が「担保権の効力」です。

債権譲渡担保では、譲渡先で債務不履行が発生した場合には、譲渡された債権の回収権を行使します。

一方で、債権質では自社（債権者）が担保権を取得することにより、債務不履行が発生した場合には、担保権の行使権を持ちます。

このように、債権譲渡担保と債権質は異なる手法なので、混同しないように留意しましょう。

「売掛債権担保融資」について

債権譲渡担保と混同しやすい用語に「売掛債権担保融資」があります。

売掛債権担保融資とは、自社が保有している売掛債権や在庫を担保に、金融機関から融資を受けられる制度です。

売掛債権の保全方法には「売掛先への通知」「売掛先の承諾」「債権譲渡登記」の3つがあり、このうち債権譲渡登記であれば売掛先企業に通知されることはありません。

債権譲渡担保を利用した場合の資金の流れは以下のようになっています。

自社 ← 取引先A ← 販売先B

一方で、売掛債権担保融資を利用した場合の資金の流れは以下のようになっています。

金融機関 ← 自社 ← 取引先A

債権譲渡担保と売掛債権担保融資も混同されやすいので、間違えないように留意しましょう。

売掛債権担保融資については下記コラムで詳しく解説しています。
売掛債権担保融資とは？ファクタリングとの違いも解説

債権譲渡担保を利用する具体的なシーン

メーカー（自社）が卸売業者に製品を納品、卸売業者が小売業者に製品を転売している場合、卸売業者からの入金に不安がある場合は、債権譲渡担保を活用するのが有効です。

この場合、卸売業者が取得する売買代金債権を担保に設定するとよいでしょう。

そうすれば、卸売業者から入金されなかった場合、小売業者から直接回収することができます。

債権譲渡担保を設定するメリット

では、債権譲渡担保を設定するのにはどのようなメリットがあるのでしょうか。

取引先が持つであろう将来債権も担保にできる

債権質の場合は将来債権を担保にできませんが、債権譲渡担保の場合は将来債権も担保にできます。

これにより、設定できる担保の選択肢が増えます。

支払いが遅れた場合でも売掛債権を回収できる

支払いが遅れる理由に、取引先の経営状態の悪化が考えられます。

そのような場合、催促してもすぐに入金してくれるのは難しいといえるでしょう。

取引先の支払いが遅れると、自社のキャッシュフローにも影響を及ぼす可能性があります。

債権譲渡担保を設定していれば、取引先からの支払いが遅れても第三債務者から直接、売掛債権を回収することが可能です。

取引先が破産した場合でも回収できる

取引先が破産した場合、売掛債権の回収はほとんど困難といえます。

仮に回収できたとしても、売掛債権の満額を回収することは難しいでしょう。

その点、債権譲渡担保を設定していれば取引先が破産した場合でも売掛債権を回収することができます。

これにより、貸し倒れリスクを防ぐことにもつながります。

債権譲渡担保を設定する流れ

ここでは、債権譲渡担保を設定する流れをご紹介します。

1. 担保に取る債権を決定する

まずは担保に取る債権を決定します。

債権譲渡担保の設定は取引先と相談する必要があるため、債権の金額も考慮しながら決めるようにしましょう。

2. 債権譲渡担保権設定契約書を作成する

次に、債権譲渡担保権設定契約書を作成します。

この契約書には、債権譲渡担保の条件や取り決めが明示されます。

以下では、債権譲渡担保権設定契約書に記載する内容をご紹介します。

まず契約書の冒頭部分には、債務者と担保権者の会社名や本契約締結日を記載します。

次に、債権譲渡担保の条件を明示します。

担保権者が担保として受ける債権の範囲や条件、担保権者の権利と義務などを具体的に規定します。

債権譲渡担保の設定方法についても、契約書で明示します。

具体的な担保権の設定手続きや登記の方法、担保権の効力発生時期・解除時期などを記載しましょう。

債権譲渡担保権設定契約書には、担保として設定される債権の範囲が明示されます。

特定の債務の履行に関連する債権や将来の債権など、担保の対象となる債権を具体的に記載する必要があります。

この他、契約書には債権譲渡担保の保全と管理に関する規定も含まれます。

担保権者が債権の保全や回収に関する義務を果たすための具体的な措置や手続きが定められます。

最後に、契約書には免責事項が明示されます。契約当事者の免責や契約違反による責任の制限などが記載されます。

以上が、債権譲渡担保権設定契約書に記載する内容です。

契約書の内容は、担保権者と債務者の双方の利益を考慮したものであるため、十分な検討と合意のもとで作成することが大切です。

3. 対抗要件を取得する

対抗要件とは、担保を設定した事実を第三者に主張するために必要な要件のことです。

取得の方法には「第三債務者へ内容証明郵便を送付する方法」と「債権譲渡登記をする方法」があります。

対抗要件を取得しておかないと、第三債務者に取り立てを行っても支払ってよいのか困惑してしまいます。

債権が譲渡されたことを証明するためにも、対抗要件を取得しておきましょう。

4. 支払いが遅れた場合、債権譲渡担保権を実行

支払期日を過ぎても取引先から入金されない場合は、債権譲渡担保権を実行します。

第三債務者へ内容証明郵便を送付した場合は、自社に支払ってもらう旨を第三債務者への通知が必要です。

債権譲渡担保権を実行する旨と振込先を記入し、第三債務者へ送付しましょう。

債権譲渡登記をした場合は、登記事項証明書を交付し、債務者に通知書の送付を行います。

通知書は事前にコピーを取っておき、内容証明郵便で債務者に送付しましょう。

続いて、通知書のコピーと登記事項証明書原本を配達証明書で債務者に送付します。

そうすれば、確実に債務者に通知することができます。

債権譲渡担保で注意しなければならない点

債権譲渡担保で注意しなければならない点は、以下の5つです。

・債権はできるだけ確実に特定する
・債権譲渡禁止特約に注意する
・対抗要件の取得を事前に考慮しておく
・取引先Aに債権を持つ自社以外の債権者と争う場合がある
・不払い発生時の取り決めに注意する

それぞれ詳しくご紹介します。

債権はできるだけ確実に特定する

債権譲渡担保を設定する際は、できるだけ確実に債権を特定することが大切です。

いざ債権譲渡担保権を実行しようとした際、債権が特定できないと無効になる可能性があるからです。

「担保に取る債権の発生原因」「担保に設定する債権と金額」「将来債権を担保設定する場合は始期と終期」を債権譲渡担保権設定契約書に記入するようにしましょう。

債権譲渡禁止特約に注意する

債権譲渡担保の設定にあたり、債権譲渡禁止特約に注意が必要です。

債権譲渡禁止特約とは、第三者に譲渡することを禁止する条項です。

仮に債権譲渡禁止特約が交わされている場合は、債権の効力を発揮することができなくなってしまいます。

そのため、債権譲渡担保を設定する際に債権譲渡禁止特約が交わされていないか確認するようにしましょう。

債権譲渡禁止特約が交わされている場合でも、債権を譲受できることがあります。

それは、債務者の承諾を得ている場合です。

また、取引先が破産した場合も債権を譲受できます。

これは、取引先が破産した場合、債権を回収できると法律で定められているからです。

ただし、支払いが遅れているものの破産にまで至らない場合は、債権譲渡禁止特約が交わされていると拒否されることがあります。

債権譲渡禁止特約が交わされていると債権を譲受できない可能性があるので、契約前に確認が必要です。

対抗要件の取得を事前に考慮しておく

債権譲渡担保の設定にあたり、対抗要件の取得を事前に考慮しておくことも大切です。

対抗要件の取得方法には「第三債務者へ内容証明郵便を送付する方法」と「債権譲渡登記をする方法」があります。

第三債務者へ内容証明郵便を送付する場合は、自社か取引先のどちらかから第三債務者へ送付を行います。

どちらを選ぶにしても取引先の協力が必要なので、事前に相談しておくようにしましょう。

債権譲渡登記をする場合は、原則として債権譲渡登記手続きを取引先と共同で行わなければなりません。

そのため、債権譲渡担保権設定契約書を作成する際は債権譲渡登記手続きに協力する旨を入れておく必要があります。

なお、債権譲渡登記手続きには司法書士に依頼する費用と登録免許税が発生します。

担保に設定する売掛債権の数が増えるほど登録免許税が高額になるので、その点も考慮してどちらの方法で対抗要件を取得するのかを検討しましょう。

取引先Aに債権を持つ自社以外の債権者と争う場合がある

債権譲渡担保の設定にあたり、自社以外の債権者と争う場合があります。

取引先Aは自社だけでなく、他の取引先もあるはずです。

仮に取引先Aが売掛金を支払えない場合、他の取引先も「第三債務者からの売掛金を債権譲渡担保に設定したい」と思うかもしれません。

これにより、争いが起こる可能性があるのです。

万が一、争いに発展した場合は弁護士に依頼することも念頭に置いておくようにしましょう。

不払い発生時の取り決めに注意する

債権譲渡担保を設定する際、不払い発生時の取り決めに注意が必要です。

不払いが発生した際、債権譲渡担保を取った債権は、自社で回収しなければいけません。

しかし、不払い発生時の取り決めを債権譲渡担保権設定契約書に記載していないと、取引先が回収する可能性があります。

取引先が回収した場合、担保に設定していても支払いを受けられなくなってしまうこともあるでしょう。

そのような事態を防ぐために、取立権限の消滅を定めておく必要があるのです。

取立権限の消滅とは、不払いが起きた際に取引先が回収してはいけないという決まりです。

不払いが起きた時点で自社からの通知がなくても勝手に回収してはいけないことも、権譲渡担保権設定契約書に記載しておきましょう。

そうすれば、債権を回収することができます。

まとめ

債権譲渡担保は、売掛債権の未回収リスクに備えて取引先が持っている債権を担保にする手法です。

取引先から入金がない場合、第三債務者から売掛債権を回収することができます。

これにより、自社のキャッシュフローに影響を及ぼすリスクを低減することが可能です。

また、取引先が経営悪化により破産した場合でも、事前に債権譲渡担保を設定しておくと売掛債権を回収できるので、貸し倒れリスクを防ぐこともできます。

ただし、債権譲渡担保を設定するには取引先との話し合いと、債権譲渡担保権設定契約書の作成が必要です。

時間と手間がかかってしまうため、煩わしさを感じてしまうことがあるかもしれません。

時間と手間をかけずに売掛債権の回収に有効な方法として、ファクタリングサービスがあります。

ファクタリングとは、企業が保有する売掛金をファクタリング会社に売却し資金化するサービスです。

取引先Aの売掛債権を自社が保有している場合、それをファクタリング会社に売却することで売掛金の支払期日前に資金が手元に入ります。

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