コラム

MBO(マネジメントバイアウト)のメリットと注意点

M&A(企業の合併・買収)の手法の一つに「MBO(Management Buy Out)」と呼ばれるものがあります。


これは直訳すれば「経営陣による自社買収」を意味する言葉です。


MBOを実施することにはどのようなメリットがあり、またデメリットがあるのでしょうか。


MBOについて知っておくべきポイントを挙げて解説していきます。


ぜひ、最後までご覧ください。

MBOとは

MBOとは、現在の会社経営陣が自社の株式を買収するM&A(合併買収)手法です。


言い換えれば、会社の代表者や役員が、現オーナーや親会社、その他の株主などから株式を譲り受け、新しくオーナー経営者となるための方法の一つです。


また、特定の事業部門の統括責任者がその事業部門の買収を行うというケースもあります。


MBOは事業承継、事業再編、グループ会社としての独立、買収防衛策、上場廃止などを目的として行われます。


敵対的買収ではなく、友好的買収となることが多いのもMBOの特徴です。


日本では1990年代後半から普及してきました。


MBOに類似した、異なる手法もあります。


経営陣と従業員が共同で株式を取得する場合はMEBO(Management Employee Buyout)、経営陣ではなく従業員が株式を取得する場合はEBO(Employee Buyout)などと呼ばれます。


また、投資家や金融機関などが企業を買収し、その後に経営陣を外部から招聘する、MBI(Management Buy-in)という手法もあります。

MBOのメリット

MBOを行うとどのようなメリットがあるのでしょうか。


4つのメリットを挙げて、説明します。

意思決定のスピード・自由度が上がる

MBOでは、いわゆる雇われ経営者がオーナー経営者に近い形に変わることになります。


あるいは現経営陣が大株主となることによって、株主が分散していた状態から集中した状態に変わるともいえるでしょう。


株主が分散していた場合、承認を得るまでに時間がかかります。


そのため、柔軟な対応がしづらい傾向にあるのが一般的です。


しかし、経営陣が大株主となれば、それらが改善され経営の意思決定のスピードや自由度の向上が期待できます。

事業承継の手法として有効

MBOは親族以外の人物が事業を承継する手法の一つとしても、有効です。


M&Aとも違い、会社の社歴や経営方針、事業内容をよく知る経営陣が後継者となるため、会社がこれまで築いてきた事業や文化をそのまま引き継いでいくことができます。


実際に会社の商号や屋号を継承する場合も多く、昔からある「のれん分け」に似ていると理解すると分かりやすいでしょう。

通常のM&Aより従業員の理解を得やすい

第三者に買収される形となる通常のM&Aに比べると、MBOでは現経営陣が引き続き経営を行うため、従業員からの理解や協力も得やすいといえます。


人材活用の方針や給与体系なども継承されることが多く、従業員の不安や不満が抑えられるほか、業務への影響も少なく、スムーズな移行ができるでしょう。

会社の整理・再編などに役立つ

多数の事業を抱える会社の場合、そのうちのいくつかの事業は採算があまり芳しくなかったり、グループの本業とのシナジーが薄かったりといったことがありえます。


MBOを利用してそうした事業部門を子会社として独立させることで、グループ本体の整理や再編にも役立ちますし、採算性も改善される可能性が高いです。


子会社として切り離された事業部門も、グループの本業との関係性を気にしなくてよくなったことで、事業に集中しやすい環境が整ったとも考えられるでしょう。


MBOにより会社の規模が小さくなることで、事業推進のスピードが上がったり会社の風通しがよくなったりといった、副次的な効果が生まれることも期待できます。

MBOのデメリット

一方、MBOにはメリットだけでなくデメリットもあります。


主な注意点として、4つを挙げて説明します。

株主から反発を受ける可能性がある

大株主など、現株主からMBOを実施することに対して理解が得られれば、スムーズに株式を譲り受けることができます。


しかし、その目的に賛同できない、あるいはMBOによって不利益を被るなどの理由があれば、株主から反発を受ける可能性があります。


また、上場廃止になる場合は一般株主からも反発を受けることが考えられます。

上場廃止により市場からの資金調達ができなくなる

上場廃止になると、市場からの直接の資金調達が難しくなります


一般投資家からの出資が得られなくなるため、銀行からの融資などに頼ることになります。

株式買収のための資金が必要

経営権と支配権を得られるだけの株式(所有率3分の2以上)を取得するには、多大な資金が必要となります。


会社の規模にもよりますが、中小企業でも数千万円から数億円に達するでしょう。


この買収資金の調達がMBOを阻む大きな障壁となることも、少なくありません。

経営が不安定になる可能性がある

事業部門を切り離すような形のMBOの場合、切り離されて独立した会社はもともとのグループから独立したことで、経営が不安定になる可能性があります。


MBOをきっかけにしてシナジーの低い事業から切り離されるのは、確かにメリットだと考えられます。


しかし、それと引き換えに経営の安定性を失うというリスクがあることを踏まえたうえで、MBOを行うかどうかの判断を下さなければなりません。


また、大きなグループから離脱することで、金融機関からの評価が下がる可能性が高いことにも、注意しておく必要があります。


今まではもともとのグループの力のおかげで融資を受けられていたとしても、MBO後に同条件で資金調達を行えるかどうかは分かりません。


最悪の場合は、金融機関から融資を受けられなくなってしまう可能性もあるでしょう。

MBOで上場廃止になるメリット

MBOに伴う上場廃止にはにいくつかのデメリットがありますが、それを上回るメリットもあります。


MBOを行って上場廃止になることのメリットについて、以下で説明します。

敵対的買収にあうリスクを排除できる

上場している、つまり株式が誰でも売買できる状態であると、自社の株式を特定の人物・企業・グループなどに買い占められて、会社の経営権を奪われてしまうリスクと常に向き合っていなければなりません。


そういった敵対的買収に対応するための手段はいくらか考えられますが、そもそも上場廃止して市場に株式が出回らないようにしてしまえば、敵対的買収のリスクは完全になくなります


敵対的買収を仕掛けられる可能性がある企業にとって、MBOは最後の防衛手段とも言えるのです。

短期的利益を追求する株主からの脱却

株主が企業の株式を所有する理由はさまざまですが、中には短期的な利益を追求する目的で株式を所有している人もいます。


つまり、デイトレーダーのように安い時に買って高い時に売ることを目指しているような人たちです。


こういった人たちが株主の多くを占めるようになると、経営陣の方向性も株価に影響されるようになり、長期的な経営計画がなかなか立てられなくなってしまいます。


短期的な利益を追い求める株主の影響から解放されるための手段としても、MBOは効果的です。

情報公開の義務を免れることができる

上場企業は株主に対して、自社の経営状態など、さまざまな情報を公開しなければなりません。


また、株主総会では自社の今後の経営目標や事業展開予定などの情報を、開示しなければならない場合もあります。


これらは自社を応援してくれている株主という存在に対して、企業が負うべき義務です。


ただ、そういった情報の公開は一歩間違えれば情報漏洩にもつながりかねず、企業の市場での競争力を毀損してしまう可能性もあります。


上場を廃止することでそういった義務からも解放されるので、企業秘密の保持が容易になるでしょう。

上場維持コストを削減できる

上場企業は上場を維持するために、監査費用IR費用などのさまざまな費用を費やさなければなりません。


こういった費用はあくまでも「上場しているから」発生するものなので、上場廃止になってしまいさえすれば、一切支払う必要はありません。


上場廃止により莫大なコストカット効果があるのも、MBOのメリットのひとつと考えられます。

MBOを成功させるためのポイント

MBOに向けて計画を立てて動き出したのであれば、確実に成功させなければなりません。


MBOを成功させるためのポイントとしては、以下のようなことが挙げられます。

MBOの対象事業を的確に選択する

グループの整理や再編などのためにMBOを行う場合は、どの事業をMBOの対象とするかを的確に選択する必要があります。


事業規模や利益の大きさはもちろん、グループ内での立ち位置やほかの事業とのシナジーの大きさなどが、MBOの対象企業を選ぶうえで重要なポイントとして挙げられます。


この判断を間違えると、MBOの手続き自体を無事に行えたとしても、本当の意味ではMBOの恩恵を享受できないでしょう。

MBO後の計画を綿密に立てておく

MBOは目的ではなくあくまでも手段なので、MBOを行うことがゴールではありません。


大事なことは、MBOを経て事業の舵取りをどのように行っていくかということです。


体制が大きく変わることにより社内もバタバタしますし、既存の取引先との取引がいくつかなくなるかもしれませんが、そういったことも織り込んだうえで計画を立てておく必要があります。


また、社員に対してはできる範囲でかまわないので、MBO後の経営計画や事業計画などを共有しておきましょう。


そうしておくことで、現場レベルでのMBOの影響を最小限にして、これまで通り事業を推進できるでしょう。

株主対応や利益相反防止対策を行う

MBOでは経営陣と株主の利益が相反することが多いので、利益相反を防止する体制をとって、株主への対応をしっかりと行うことが重要です。


株主の反感を買ってしまい、株式を買い取ったり譲り受けたりすることができないと、MBOを行うことはできません。


株主と経営陣との情報の非対称性を鑑みて、株主が納得できるような株価で購入を打診したり、話を進めたりすることを心がけましょう。

MBOにおける資金調達のポイント

MBOの買収資金を確保するために自己資金だけでは賄えないという場合は、SPC(特別目的会社)を設立する方法がよく用いられます。


この場合のSPCは、MBOのための買収資金を調達することのみを目的に設立される法人です。


資金調達にあたっては、SPCを介して金融機関やファンドからの融資を受けるというケースが、一般的です。


その際は、買収対象となる会社が有する資産や将来のキャッシュフローなどが、担保として提供されます。


また、財務状態や将来性なども審査の対象となります。


それだけでなく、SPCを設立した個人の収入や資産状況、健康状態などが審査されることもあるでしょう。


MBOは、多くの企業が実施しているメリットの多いM&A手法です。


迅速な意思決定が可能になり自由度も上がるほか、事業承継の手法としても有効です。


会社の事業を発展に導くための選択肢の一つとして、検討してみてはいかがでしょうか。