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株式交換によるM&Aのメリット・デメリット


株式を使ったM&Aの方法としては株式譲渡の他に、株式交換があります。これはその名の通り、売り手側会社と買い手側会社の株式を交換する方法です。もちろんこの方法にも、メリットとデメリットは存在します。

 

株式交換の特徴

買い手企業が売り手企業の株式をすべて取得し、子会社化し、その対価として自社株式を既存株主に割り当てる方法です。なかでも既存の会社を親会社にすることを株式交換といい、新たに親会社を設立することを株式移転といいます。

 

通常は対価として株式を割り当てますが、新会社法によって、株式以外に現金や社債、新株予約権なども交付することが出来るようになりました。

 

株式だけで強制的に他企業を買収する

対象となる会社との親会社の利害が一致していない場合、買収したい会社の株を100%買い取ります。子会社化することで、親会社の意向に沿って事業運営を効率化すること、親会社の役員がそのまま子会社の役員を兼任し営業することなどが可能になります。

 

持ち株会社を設立するために株式移転を行う

株式交換や株式移転を行うような場合には、このようなケースで行われます。特に株式交換では買収のための資金がなくても行えますので、大企業ほど使われるM&Aの方法と言えます。

 

 株式交換の法改正による自由化

先にも記載したとおり、新会社法が作られ、これにより対価として支払うものを株式以外にも、現金や社債、新株予約権などでも可能となりました。

 

たとえば、これは非上場会社の場合でも、現金や社債、また上場していなくても株式でも割り当てが可能となっています。ただ上場していない企業の株式は、現金化しにくいということもありますので、これはデメリットになるかもしれません。

 

 株式交換のメリット

 現金の用意がいらない場合がある

対象となる会社を買収するときには、対価として株式を用意すれば、現金を用意しなくても買収が可能です。もしも買収するときに現金を用いれば買い手企業はその資金によって負債比率が大きくなります。しかし株式を使えば現金は必要なく、負債比率が大きくなると言うこともなく、特に大企業ほど株式交換のメリットは発揮されます。

 

上場企業の株式を取得しようと思う場合は、株価が市場の動向によって変動しますので、現金による買収よりも、譲渡金額が上下することもあります。

 

 新たな契約の取り交わしがない

株式交換を行うと、手続を進めるのに必要なのは株主総会での特別決議のみとなります。そのために子会社化した会社やその取引先との契約はそのまま引き継ぎ、新たな契約を取り交わす必要はありませんので、煩わしい関係する手続も行わなくて済みます。

 

さらに通常は他の会社の全株式を買おうと思うと、全株主との間での株式譲渡についての合意を行わないとなりません。しかし株式交換では特別決議のみ必要なので、少数の反対株主の意向があっても手続を進めることが出来、強制的に株主の株式を取得できます。

 

ただこのような方法では、反対する株主の株式も取得するので、そのような株主からの意向は良いものでないのは確かです。

 

株式交換で子会社化すると、法律上は別法人となり、知名度のある会社のブランドのそのまま残せたり、取引先や従業員からの抵抗が出にくいというメリットもあります。

 

 株式交換のデメリット

 不要な財産も引き継ぐ

部分的な買収は出来ませんので、債務や不要な財産などすべて引き継ぎます。もしも大きな負債や赤字を抱えているような企業を、株式交換で買収するとなると、子会社化しても負債や赤字を回復できず、親会社の負担となり会社が傾く危険もあります。

 

 子会社の既存株主の利潤が不安定

これはすでに説明していることと重複する部分はありますが、非上場企業の株式であれば取得しても現金化しにくいということはあります。また上場企業の株式であれば、取得して現金化するとなると、市場の動向によって株価は変動し、株式を現金化するときに取得時よりも価値が下がっていることも考えられます。

 

現金での買収ならその買収額によって決まりますが、株式だとどうしても市場によって変動し利益は増える、または減るということが起きるのは大きな特徴であり、場合によってはデメリットにもなります。特に大企業で負債や赤字を抱えて、再建のために株式交換で買収されるとなると、一時的に株価は大きく下がることも多く、その後株価が回復しないというともあります。

 

 

株式交換は買収するときは、対価として株式を用意すれば買収資金を必要としません。ただ株式を取得して子会社化しますので、株式交換によるM&Aで利益を出すには株式の価格というのも1つ考えなければなりません。またその他にも子会社化した会社を上手く活かして運用していかないと、親会社にとってその会社が大きな負担となることもあります。しかしながら子会社化しても、その会社のブランドはそのまま残して活かせますので、有名なブランドであれば、利益にそのまま繋がることも考えられます。

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