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合併によるM&Aのメリット・デメリット


 

M&Aの中でも株式譲渡に似た方法として合併があります。通常は吸収合併と呼ばれることが多く、2つ以上の会社が1つになり事業を行っていく方法です。特に比較的小規模な事業の会社で行われることが多く、そして合併という方法にもメリットもデメリットもあります。こちらでは、合併のメリット・デメリットを見ていきましょう。

 

合併とは

合併は異なる複数の企業を統合して、ひとつの法人を作る方法です。合併することによって、その資産・負債は移転することになるため、合併を受ける側の会社は無くなることとなります。合併は、2社間でおこることもありますし、2社以上の複数社でおこることもあります。

 

合併には2つの種類があります。ひとつは、片方の会社がもう一方の会社を取り込む「吸収合併」、そしてもうひとつが新しく会社を立ち上げ、そこにすべての会社が統合される「新設合併」です。ただ、新設合併に関しては、手続きに手間がかかることから、利用されるケースは多くありません。

 

新会社法により、合併による対価が幅広くなりました。合併を行うような場合には、ニュースなどで銀行同士が統合されるなどの目にすることもあるでしょう。そのようにして、一般的に同業を営む会社同士で利益を追求する場合に行われることが多く、大企業でも時には行われます。

 

合併に必要なこと

取締役会の承認

必ず合併を行うときは、組織上重要な行為となりますので、取締役会での承認が必要です。

 

株主総会の特別決議

そしてもう1つ必要な事として、株主に対する対応も挙げられます。合併をする際には、株主総会での特別決議をしなくてはなりません。合併に反対意見を持つ株主がいる場合には、会社はその株式を買取る必要があります。また、この買取価格は、会社と株主間で決めることになりますが、上手く折り合いがつかない場合には、裁判所に判断を任せることになるのです。このように、株主との調整がこじれると、なかなかスムーズにことが進まなくなります。

 

合併をする際には、会社間で契約を結ぶことになります。そして契約書類などを事前開示し、それぞれの会社で株主総会を開き、特別決議を行い、承認を得ます。ここで反対株主がいれば、株主の買取価格について調節を行い買取りします。そうして合併の効力が発揮され、登記や以前の会社での解散登記を行い、ようやくすべての契約と流れがおわり完了します。

 

合併するM&Aのメリット

現金を必要としない

買取先の株式を交付するなどして対価を支払いますので、資金が無くても買収が可能であり、合併できます。このために資金力に乏しいような会社でも、M&Aを行うには適した方法と言えます。

 

契約を巻き直す必要がない

官報公告を出すことによって、包括的に事業が引き継がれるので、契約をまき直す必要がありません

 

合併するM&Aのデメリット

不要な資産も引き継ぐ

不要な資産、簿外債務等があった場合でも引き継がないとならず、売り手企業の株主が取得した株式は現金化が難しいです。債権者がいれば、保護手続きは不要ですが、債権者の個別同意が必要であり、いろいろと手続きしないとならないことは出てきます。

 

株主の構成比率のバランスを考える必要がある

組織や事業を引き継ぐ会社は、株主に株式を割り当てます。特に大株主がいる場合には、株式を割り当てすぎると経営に一定の参加権を与えることとなり、どの程度株主に構成比率を考えるか、というバランスが大切です。2つ以上の会社が1つになりますので、それぞれの会社の役員はどのような扱いになるかなども重要となります。

 

文化摩擦が起こりやすい

それぞれの企業には企業文化がありますので、M&Aで統合したあとには、この企業文化の違いがあると、文化摩擦が起こりやすいです。異なる文化背景を持つような企業同士を統合させるときは、しばしば迅速に正確な意見決定や事業運営は困難になることも多いので、如何にして摩擦が起きたときはスムーズに解決するかも合併を成功させるかどうかの分かれ道です。

 

組織も複雑になる場合もありますので、今まで見たことがない人が社長に就任するなどあり、しっかりと体制を構築しないと、企業組織が脆くなり一気に崩れます。従業員に対しても労働環境が変わることもありますので、雇用や環境が変化し、その変化にとまどう従業員が出てくるかもしれません。このような組織内の変化に対しては、もちろんすぐに慣れ対応することは難しいので、ある程度の時間をかける必要はあります。

 

 

会社分割によるM&Aはこのようにして、資金を用意せずとも行うことが出来、同業同士が統合すると、より利益を追求しやすいという場合もあります。さらには統合によって会社の規模が大きくなり、シェアを一気に伸ばすような相乗効果も生まれるかもしれません。ただ手続きの工程が多いこともあり、スムーズにことを進められるかどうかが成功のカギになるのではないでしょうか。


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