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会社分割を行うメリット・デメリット




M&Aというと株式譲渡が一番有名であり、誰もがイメージする方法でしょう。しかしその他にもいくつか方法があり、その1つが会社分割です。株式譲渡とはまた違った方法であり、行う目的も違い、会社分割にももちろんメリットとデメリットはあります。

 

会社分割とは


会社分割は、会社をいくつかの法人に分けて、それぞれを別々に運営するという方法です。この会社分割には2つのタイプがあり、新規で立ち上げた会社に事業を渡す新設分割と、既にある他の会社に事業を渡す吸収分割です。会社分割は、特に中小企業以下の規模の会社で使われることが多い手段となっています。

 

事業譲渡と似ている部分が多く、会社の一部または全部を継承させる、さらには決定するには株主総会で特別決議が必要と言う点も共通しています。事業譲渡ではその事業に付随するすべてを譲渡しますが、会社分割では資産や負債など自由に組み合わせを決められます。会社分割では課税対象ともなりませんので、この点もたとえば負債を抱えているような企業にとっては、使いやすい方法と言えます。

 

経営効率を高めるためなどの場合によく行われる方法ですが、中には事業譲渡のための契約の複雑な手続きを回避するために、譲渡事業を分割し分社化した上で、株式譲渡するというような場合もあります。

 

会社分割はどんな時に使われるか

企業グループの再編成に使われることが多く、成長部門を子会社として切り離す、グループ内の類似事業を統合するなどあります。

 

吸収分割

吸収分割は、会社の事業を切り離して、別の会社に渡す方法です。負債が大きくなってしまっている事業を分割し、ノウハウを持つ他の会社に任せることで、会社の経営を安定させるということも可能となります。分割後に会社をスリム化することにより、事業を拡大しやすくします。会社の一部を分割するので事業譲渡にも似た方法と言えます。

 

新設分割

新設分割は、事業再生を狙う目的で使われることもあります。この場合、多くの負債が出てしまっている部分を切り離し、採算が期待できる事業のみで新設会社を作るという方法をとります。

 

会社分割するM&Aのメリット

現金を必要としない

資本の分割と捉えられますので、その対価としての継承会社の株式を交付するのが通常です。そのために、買収資金を用意する必要がないと言えるかもしれません。

 

契約を巻き直す必要がない

会社分割では、事業譲渡のデメリットである、契約の巻きなおしが発生しません。会社分割では、「官報公告」を出すことで、事業がそのまま引き継がれることになるため、契約の巻きなおす必要がないのです。この部分を気にしていた方にとっては、非常に大きな利点といえます。

 

転籍する従業員の同意を得る必要がない

こちらも上記と同じような感じになり、事業譲渡とは違い、包括的に継承が行われますので、労働契約についても同じであり、従業員の同意がなくても転籍と同じ効力を発揮します。ただこれには会社分割時に契約として定めておかねばならず、計画に無かった場合は、従業員が異を唱えられます。

 

事業の一部を移転できる

会社の事業の一部を移転できるというのも大きなメリットです。これはどの事業を移転するか自由に決められますので、負債のある事業や、高成長している事業など特化した部分だけを切り離すことも可能なのです。

 

会社分割するM&Aのデメリット

買主も売主も株主総会決議を通す必要がある

会社分割でもどうしても買い手側も売り手側も、株主総会を開き、特別決議を行わないとなりません。これには株主の3分の2以上の賛成が必要となりますので、株主の多い企業ほど大変になります。このような点からも、会社分割は中小企業などでよく行われる方法なのです。

 

不要な資産も引き継ぐ

分割した会社に簿外債務があれば、それも引き継ぐ法人は債務も一緒に引き継ぎます。また分割した会社に不要な資産もあれば、それも一緒に引き継ぐ可能性があります。

 

許認可によっては引き継げないものがある

営業のために行政から許可や認可が必要な業態の場合、会社分割をするとこの許認可をそのまま引き継げる業種と、引き継げない業種があります。旅行業や理容業は承継される許認可であり、保険業、ホテル・旅館営業などは事前の許可が必要であり、宅地建物取引業、貸金業などは引き継ぎできません。引き継げない場合は再度許認可を取らないとなりませんが、認可されなければ引き継げない場合もあるのです。

 

 

会社が勝ち残るためには、経済的状況に応じて企業再編成で経営資源を適切に再配分する必要があります。そこで迅速になおかつ容易に行える方法が要望され、やがて会社分割という方法が出来ました。これにより一定の要件を満たすことで資産の移転や株式の譲渡などを非課税で出来るようになりました。特に会社の一部の事業を素早く分割して手放したいと言う場合には、とても有効な方法なのです。

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