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事業譲渡によるM&Aのメリット・デメリット


M&Aというと一般的にイメージされるのが株式譲渡による方法です。しかし、これは一部事業だけを売却するような事は出来ず、そのような場合に行われるのが事業譲渡によるM&Aです。もちろんこの方法にもメリットがあり、またデメリットもあります。こちらでは、事業譲渡によるM&Aについて、概要からメリット・デメリット、注意すべきポイントなどをご紹介していきましょう。

 

事業譲渡とは

会社全体または一部の事業を第三者に譲渡する方法であり、特に一部の事業を譲渡する場合によく使われます。この時、事業を回していくに当たって必要となるもの(商品や事業所)などを設定し、譲渡することになります。事業譲渡の際には、譲渡をする事業の範囲を設定できるようになっており、会社全体を譲渡することもできますし、一部の事業のみを譲渡することもできます。状況や希望によって幅広く選択することができるのです。

 

事業譲渡は、主に中小企業においてよく見られます。これは、事業譲渡をするためには取締役会の承認と、株主総会の特別決議が必要であることに起因しており、中小企業は大手と比べると株主をすぐに集めやすいという側面からです。

 

売り手側としては非中核事業を売るなどということがあり、買い手側の企業としては、株式上場した企業を買う、自社の事業の不足を補うため、シェアの拡大を目指すためなどという理由で、事業譲渡で買収することがあります。

 

 事業譲渡するM&Aのメリット

 売却側のメリット

事業譲渡は比較的自由度の高いM&Aの手法という事が言え、それは売却する側の企業にも同じようなメリットはあります。まず事業譲渡をすることで、現金を得ることができます。今すぐにキャッシュを得たいという場合には、大きなメリットになるでしょう。

 

また、会社自体を売るのか、事業単位で切り離して得るのかを選ぶことができるため、状況に応じて幅広い選択肢が出てきます。債権者に対しては通知や公告をせずに手続が行えますので、債権者に知られずに事業譲渡を行えます。

 

 買収側のメリット

こちらも同じように債権者に通知や公告をせずに手続が行えます。そして同じく買収したい企業の資産や従業員、契約など、どれを買収するか選択して引き継ぐことが出来、さらには簿外債務の引き継ぎはありません。

 

まずは買手側から、事業のどの部分を買収したいかという意向表明書を作成し、買収したい企業に基本条件の提示を行います。これによって売り手側の企業としては、その基本条件を見て、条件に合意できるかどうか判断し、最終的に基本合意書を交わして事業譲渡の契約締結となります。

 

買手側としては、自社で不足している事業や、弱い部門の事業を買収することにより、1から事業を立ち上げるよりも、時間やコストをかけずに、事業強化を出来るのです。

 

 株式譲渡するM&Aのデメリット

 売却側のデメリット

必ず売却する場合には株主総会を行い、特別決議が必要です。これには、株主総会で3分の2以上の賛成を得ること、そして反対する株主からの買取の請求に応じる必要があります。

 

また事業譲渡では、競業避止義務条項の期間・範囲を定めることが多いです。これにより売却した事業と同一の営業は行えなくなります。このために、もしも事業譲渡を行うとなると、このことは良く覚えておかなければなりません。

 

中小企業においては利用しやすい方法であるというのは前述の通りですが、大企業となると株主招集に手間がかかり、株主の規模も大きくなります。自然と特別決議を取るにしても、その規模は大きく時間がかかります。

 

 買収側のデメリット

事業譲渡でも買収するためには、買収資金が必要となります。譲渡額は、年買法が採用されます(譲渡資産時価と営業権を足して算出する方法)。従業員や取引先との契約結び直す必要がありますし、それらの契約がまとまるかどうかの確約はありません。さらに、許認可の再取得という工程まであり、手続が煩雑になりがちです。事業譲渡した企業の従業員との契約を再度結ばなければなりませんので、大企業となると契約手続に時間がかかり大変です。

 

最終的には売却する側の株主総会を行い、さらに買収する側の企業として、登記、雇用契約に関する手続、財産・権利関係の移転に関する手続、そしてノウハウの引き渡しを終えて、事業譲渡が完了となります。大企業では手続に時間がかかり負担となることも多いですが、これが中小企業となると、手続もさほど時間を必要とせず、M&Aの方法としては使いやすい方法です。

 

事業譲渡では会社全体のみならず事業の一部の売却も可能であり、中小企業で多く使われる手法です。どの事業を売るか選択することも可能であり、すぐに現金の手に入る手段になります。ただ売却しようとなると株主総会を行なって賛成を得ないとならず、また買収した側の企業も、再度従業員の契約などが必要となってきます。

一般社団法人 日本中小企業金融サポート機構